Право требования в уставный капитал

Внесение дебиторской задолженности и ценных бумаг в уставный капитал общества

Внесение дебиторской задолженности (средств в расчетах) очень редко встречающийся способ оплаты задолженности по взносам в уставный капитал общества, или уступка права требования (Глава 24 ГК РФ “Перемена лиц в обязательстве”).

Иными словами, у учредителя есть право передать в уставный капитал общества долг, который перед ним имеет какое-либо юридическое лицо или индивидуальный предприниматель. Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ: Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Но необходимо помнить, что должника необходимо своевременно уведомить о передаче его задолженности другим лицам. Согласно п. 3 ст. 382 ГК РФ: Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор (а в нашем случае именно Общество) несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, то право учредителя на такой долг перейдет к обществу только в том объеме и на тех условиях, которые действовали к моменту перехода данного права. В данном случае, учредитель уступивший право требование обществу обязан будет передать все документы, подтверждающие право требования долга а также сообщить все сведения, имеющие отношение для осуществления права требования долга. Но неоьходимо помнить, что передача дебиторской задолженности в качестве вклада в уставный капитал общества может произойти только с согласия остальных учредителей общества. При этом сумма вклада принимаемой в качестве дебиторской задолженности должна быть согласована между всеми учредителями, т.к. нужно понимать насколько реально получить сумму такого долга, в каком размере и в какие сроки.

Но если данный долг образовался в результате продажи товаров, работ или услуг, то после того, как учредитель передаст эту дебиторскую задолженность в качестве вклада в уставный капитал общества, его товары, работы или услуги будут считаться оплаченными, т.к. задолженность покупателя перед “старым” кредитором полностью прекращается. Теперь он будет должен вернуть долг новому кредитору.

Согласно п. 3 ПБУ 19/02 “Учет финансовых вложений”, утвержденного приказом Минфина России от 10.12.2002 года N 126н, дебиторская задолженность, приобретенная на основании уступки права требования, относится к финансовым вложениям организации. Правда, только при условии единовременного соблюдения всех условий, перечисленных в п. 2 этого же ПБУ, а именно:

Согласно п. 8 ПБУ 19/02 “Учет финансовых вложений”, переданную учредителем в качестве оплаты своей доли в уставном капитале общества дебиторскую задолженность необходимо оценить по стоимости указанного в договоре. Приобретение компанией чужого долга необходимо отразить по дебету счета 58 “Финансовые вложения”. Для этого можно использовать отдельный субсчет.

Когда дебиторская задолженность будет погашена, и должник вернет большую сумму нежели указано в договоре и чем был признан вклад учредителя в уставный капитал общества, то у компании будет образовываться операционный доход (п. 34 ПБУ 19/02 “Учет финансовых вложений”). В связи с этим данный доход будет отражен в бухучете компании с использованием счета 91 “Прочие доходы и расходы”. Если дебиторская задолженность перед компанией не будет погашен должником, то у компании образуется внереализационный расход.

В связи с тем, что при взносе учредителя в уставный капитал общества дебиторской задолженности, то данную задолженность необходимо рассматривать как инвестицию. Исходя из этого данная хозяйственная операция не облагается ни налогом на прибыль, ни НДС.

Например: Уставный капитал ООО “Бригантина” зарегистрирован в размере 400 000 руб. Учредитель Сидоров в качестве вклада в уставный капитал общества внес право требования к ООО “Зубр” на сумму 200 000 руб. Согласно договору между учредителями, стоимость этого вклада с учетом риска неполучения полной суммы долга принимается равной 170 000 руб.

В бухгалтерском учете фирмы были сделаны следующие проводки:

Дебет 58 Кредит 75

– 170 000 руб. – принято от учредителя Сидорова в оплату его доли в уставном капитале общества право требования к ООО “Зубр”.

После предъявления требования об оплате к ООО “Зубр” оно оплатило свой долг в полном объеме, то есть в сумме 200 000 руб. В связи с этим в учете необходимо сделать следующие проводки:

Дебет 76 Кредит 91

– 200 000 руб. – отражена задолженность ООО “Зубр” перед компанией;

Дебет 51 Кредит 76

– 200 000 руб. – получены деньги от ООО “Зубр” в оплату долга;

Дебет 91 Кредит 58

– 170 000 руб. – списана балансовая стоимость требования.

Довольно часто можно встретить компании, уставный капитал которых оплачен учредителем ценными бумагами. Здесь необходимо учесть, что при оплате уставного капитала общества неденежными вкладами их денежная оценка должна быть осуществлена на общем собрании учредителей путем принятия решения всеми учредителями общества единогласно.

Также необходимо учесть, что в случае, если стоимость ценных бумаг которыми оплачивается уставный капитал будет превышать сумму более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества необходимо привлечь независимого оценщика. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком (п. 2 ст. 15 ФЗ “Об ООО”).

Согласно п. 2 и 3 ПБУ 19/02 “Учет финансовых вложений”, полученная в качестве вклада в уставный капитал общества ценная бумага принимается обществом в состав финансовых вложений. Дата принятия ценных бумаг к xo зависит от момента, когда права по данной ценной бумаге переходят к фирме (например, права по векселю можно передать путем совершения на данном векселе передаточной надписи – индоссамента. Согласно п. 3 ст. 146 ГК РФ: “Индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или приказу которого передаются права по ценной бумаге, – индоссата.”

Согласно п. 8 ПБУ 19/02 “Учет финансовых вложений” ценные бумаги должны приниматься к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости. При этом под первоначальной стоимостью при вложении в уставный капитал общества ценных бумаг имеется в виду денежная оценка такого вклада, согласованная учредителями единогласно (п. 12 ПБУ 19/02 “Учет финансовых вложений”).

После решения вопроса об оценке ценных бумаг и момента перехода прав по ценным бумагам к обществу, в бухгалтерском учете компании необходимо сделать проводку:

Дебет 58 Кредит 75.

И таким образом задолженность учредителя перед обществом будет погашена.

Но принятие в качестве вклада ценных бумаг в уставный капитал общества имеет одну серьезную особенность. Как правило, по ценным бумагам начисляется процентный доход.Согласно п. 7, 12 и 16 ПБУ 9/99 “Доходы организации”: проценты по находящимся в собственности компании ценным бумагам являются для нее операционным доходом и признаются в бухгалтерском учете тогда, когда у компании возникает право на их получение. Право на получение компанией процентов по ценным бумагам необходимо отразить в бухучете проводкой:

Дебет 76 Кредит 91

Но также необходимо учесть вид ценной бумаги и условия ее выпуска. Проценты по ценным бумагам могут выплачиваться как в течение срока действия ценной бумаги, так и единовременно при её погашении. В зависимости от этого и признание права компанией на получение процентов будет отражаться в бухучете компании в разное время.

Но необходимо учитывать, что в налоговом учете предусмотрен иной порядок:

Исходя из этого получается, что даже если в бухгалтерском учете процентный доход по ценной бумаге будет признан в момент ее погашения, то в налоговом учете этот доход надо отражать по итогам каждого отчетного периода – за I квартал, полугодие, 9 месяцев. Из-за разности во времени признания дохода в двух видах учета в бухгалтерском учете появятся временные разницы и придется применять ПБУ 18/02 “Учет расчетов по налогу на прибыль”.

Например: В качестве вклада в уставный капитал ООО “Промметалл” учредитель Иванов внес вексель номинальной стоимостью 100 000 руб. По данному векселю установлена доходность в размере 30% годовых с условием выплаты процентов в момент погашения векселя.

В соответствии с независимой экспертной оценкой и общим решением учредителей общества вексель был принят в счет оплаты своей доли учредителем Ивановым по номинальной стоимости, то есть по стоимости 100 000 руб.

Налоговый учет компания ведет методом начисления.

Вексель был принят фирмой на учет 20 апреля 2010 года, а погашен 25 ноября 2010 года.

Таким образом, сумма дохода, признаваемого в целях налогообложения прибыли, во II квартале 2010 года составила 5836 руб. (100000 руб. х 30% : 365 дн. х 71 дн.). В III квартале – 7562 руб. (100000 руб. х 30% : 365 дн. х 92 дн.). В IV квартале – 4520 руб. (100000 руб. х 30% : 365 дн. х 55 дней).

В бухгалтерском учете ООО “Промметалл” необходимо сделать следующие проводки.

В апреле 2010 года:

Дебет 58 Кредит 75

– 100 000 руб. – отражено получение векселя в качестве вклада в уставный капитал общества.

В июне 2010 года:

Дебет 09 Кредит 68 субсчет “Расчеты по налогу на прибыль”

– 1401 руб. (5836 руб. х 24%) – отражено возникновение отложенного налогового актива из-за разницы во времени признания процентов по векселю.

В сентябре 2010 года:

Дебет 09 Кредит 68 “Расчеты по налогу на прибыль”

– 1815 руб. (2521 руб. х 24%) – отражено возникновение отложенного налогового актива из-за разницы во времени признания процентов по векселю.

В ноябре 2010 года:

Дебет 76 Кредит 58

– 100 000 руб. – вексель предъявлен к погашению;

Дебет 76 Кредит 91

– 17918 руб. (5836 + 7562 + 4520) – отражено возникшее право на получение процентов по погашенному векселю;

Дебет 68 субсчет “Расчеты по налогу на прибыль” Кредит 09

– 3216 руб. (1401 + 1815) – погашен отложенный налоговый актив.

Согласно п. 2 ст. 273 НК РФ: Если компания будет рассчитывать налог на прибыль кассовым методом, то доход в виде процентов она может признавать тогда, когда их реально получит.

Источник: www.f-consalt.ru

Учредитель передает дебиторскую задолженность как вклад в уставный капитал дочерней организации: учет и налогообложение

Дочернее ООО имеет задолженность по оказанным услугам перед своим единственным участником (ОАО). По решению ОАО эта дебиторская задолженность передается на увеличение уставного капитала дочернего ООО. Как данная ситуация отражается в бухгалтерском и налоговом учете организации – участника ООО?

Читайте также:  Может ли муж прописать жену без согласия других собственников

Согласно п. 6 ст. 90 ГК РФ и п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон N 14-ФЗ)) увеличение уставного капитала общества возможно только после полной оплаты всех его долей.

При этом увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (ООО) в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона N 14-ФЗ может осуществляться, в частности, за счет дополнительных вкладов участников общества.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников разъясняется в ст. 19 Закона N 14-ФЗ.

Так, п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ указывает, что внесение дополнительных вкладов участниками общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала.

Пункт 2 ст. 90 ГК РФ определяет, что не допускается освобождение участника ООО от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества. Оплата уставного капитала ООО при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом N 14-ФЗ.

В свою очередь, согласно п. 4 ст. 19 Закона N 14-ФЗ по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

Таким образом, представляется, что в настоящее время допускается оплата уставного капитала ООО при его увеличении путем зачета требований участника к обществу.

Аналогичное мнение изложено в письме УФНС России по г. Москве от 14.10.2010 N 16-15/107956@.

Налоговый учет

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ у налогоплательщика – участника ООО не возникает прибыли (убытка) при передаче имущественных прав (в том числе прав требования долга) в качестве оплаты приобретаемой доли в уставном капитале. При этом стоимость приобретаемой доли для целей налогообложения признается равной стоимости вносимых имущественных прав, определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на такие имущественные права, с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении.

Расходы в виде взноса в уставный капитал не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций (п. 3 ст. 270 НК РФ).

Таким образом, при выбытии дебиторской задолженности (имущественных прав) в рассматриваемой ситуации у организации – участника ООО налогооблагаемого дохода не возникает.

В общем случае передача имущественных прав на территории РФ является объектом обложения НДС (пп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ).

В целях главы 21 НК РФ не признаются объектом налогообложения операции по передаче имущества, если такая передача носит инвестиционный характер, в частности вклады в уставный капитал хозяйственных обществ (пп. 4 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ). Под имуществом для целей налогообложения понимаются виды объектов гражданских прав (за исключением имущественных прав), относящихся к имуществу в соответствии с ГК РФ (п. 2 ст. 38 НК РФ).

Поскольку имущественные права в целях налогового законодательства имуществом не признаются, при передаче имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал дочерней организации не применяются нормы пп. 4 п. 3 ст. 39 и пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ.

Вместе с тем передача имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал дочерней организации носит инвестиционный характер и не является реализацией товаров (работ, услуг), которая определена п. 1 ст. 39 НК РФ.

Рассматривая в системной связи нормы п. 2 ст. 38, п. 1 и пп. 4 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 1 и п. 2 ст. 146, ст.ст. 149 и 170 НК РФ, Минфин России в письме от 28.06.2010 N 03-07-07/42 пришел к выводу, что передача имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал дочерней организации не облагается НДС. Смотрите также письма Минфина России от 12.11.2009 N 03-07-11/301, от 18.09.2008 N 03-07-07/93.

Бухгалтерский учет

В соответствии с п. 3 ПБУ 10/99 “Расходы организации” выбытие активов в виде вкладов в уставные капиталы других организаций не признается расходами организации.

Вклады в уставные капиталы других организаций (в том числе дочерних и зависимых хозяйственных обществ) для целей бухгалтерского учета рассматриваются в качестве финансовых вложений (п. 3 ПБУ 19/02 “Учет финансовых вложений” (далее – ПБУ 19/02)).

Финансовые вложения принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости (п. 8 ПБУ 19/02).

Пункт 12 ПБУ 19/02 предусматривает, что первоначальной стоимостью финансовых вложений, внесенных в счет вклада в уставный капитал организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации.

Таким образом, по нашему мнению, при передаче имущественных прав в виде дебиторской задолженности в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО в учете участника должно быть отражено увеличение первоначальной стоимости финансового вложения на сумму увеличения уставного капитала согласно принятому решению.

Для обобщения информации о наличии и движении инвестиций организации, в том числе в уставные капиталы других организаций, предназначен счет 58 “Финансовые вложения” (План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкция по его применению, утвержденные приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).

В бухгалтерском учете операция по увеличению стоимости финансового вложения отражается следующими записями:

Дебет 58 Кредит 76 “Расчеты по вкладам в уставный капитал”
– отражено увеличение стоимости вклада в уставном капитале ООО.

Одновременно производится списание дебиторской задолженности ООО перед участником:

Дебет 76 “Расчеты по вкладам в уставный капитал” Кредит 62 “Расчеты с покупателями и заказчиками”.
– зачтено требование участника к дочернему обществу.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Вахромова Наталья

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член МоАП Горностаев Вячеслав

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Источник: www.audit-it.ru

Конвертация долга в уставный капитал

Способ увеличения уставного капитала ООО: путь, форма, способ, процедура, решение, протокол, документы

Если юридическое лицо имеет финансовую задолженность перед своим участником (акционером) или иным лицом – зачет такого долга в обмен на доли/акции в уставном капитале (УК) может стать хорошей альтернативой исполнению обязательства в натуре – если на то имеется заинтересованность обеих сторон. Особенно если фактический расчет будет для компании затруднительным, а то и вовсе невозможным.

В английском языке данная процедура именуется debt-equity swap, что буквально означает своп “долг-акции”, капитализация долга – реструктуризация задолженности в форме обмена долговых обязательств заемщика на акции.

Как правильно оформить процедуру конвертации

Процесс реструктуризации долга путем конвертации требования в УК юридического лица требует верного составления документации. В документ, оформляющий решение общего собрания, обязательно нужно внести как минимум два пункта: о достигнутом решении увеличить УК до согласованного размера за счет дополнительного вклада одного из участников (акционеров) или третьего лица; задолженность перед данным лицом (либо часть такого обязательства) считается погашенным (зачтенным) в связи с внесением такого вклада.

Отсутствие какого-либо из указанных положений может стать камнем преткновения при участии заинтересованных лиц или государственных органов.

В решение об увеличении УК акционерного общества через размещение дополнительных акций посредством закрытой подписки также обязательно нужно внести положение о варианте такой оплаты в виде зачета требований к компании. Если такая оговорка не будет сделана – оплата дополнительных акций способом зачета не разрешена (пункт 20.2 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг от 11.08.2014 № 428-П).

Необходимость оценки вносимого в уставной капитал требования

В законодательстве, а также различных пояснениях регулирующих органов отсутствует однозначное правило в отношении того, необходима ли сторонняя экспертная оценка при осуществлении процесса debtto-equity swap.

Основным «смущающим» всех фактором была формулировка в ГК РФ, законах об ООО и АО, заключающаяся в том, что вкладом могли стать и имущественные и иные подлежащие денежной оценке права.

Позиция органа, уполномоченного в данном вопросе – Федеральной службы по финансовым рынкам в одном из информационных писем звучала так: конвертация долга в уставный капитал является отдельным видом увеличения уставного капитала, а не подвидом неденежного вклада. К данному процессу применимы положения гражданского законодательства о зачете. В данном контексте проведение оценки суммы требования не является необходимым.

Однако некоторые специалисты указывают, что проведение оценки целесообразно, если обратить внимание на ряд весомых аргументов:

1. Проведение такой оценки будет способствовать защите компании от недобросовестных действий лиц, утверждение о задолженности которых может стать несоразмерным полученному юридическим лицом встречному предоставлению.

2. Оценкой будет обеспечиваться защита держателей минимального количества акций (миноритариев) от «растворения» из доли участия в компании.

Нормы о реструктуризации долга

Правовое регулирование процесса реструктуризации долга путем обмена на участие в уставном капитале длительное время было непонятным. Однако очередной блок корректив, внесенных в ГК РФ с 1 сентября 2014 года, внес ясность в регламентацию данной процедуры.

Так, появилась статья 66.1 ГК РФ о вкладах в собственность юридических лиц. Теперь под вкладом участника в УК подразумеваются деньги, имущество (в форме вещей), доли/акции компаний, облигации, а также права в сфере интеллектуальной собственности или закрепленные в лицензионных договорах – в случае, если им можно дать денежную оценку.

С принятием указанных поправок установлен исчерпывающий состав объектов, которые могут послужить для увеличения УК. И исключена непонятная формулировка «имущественные или иные подлежащие денежной оценке права», смущавшая всех толкователей до внесения корректировок.

Вместе с тем, законодатель не позаботился об изменении специальных законов об обществах с ограниченной ответственностью и об акционерных обществах в соответствии с новеллой ГК РФ. Была создана двойственность в регулировании данного вопроса.

Справедливости ради нужно заметить, что, благодаря оговорке законодателя при вступлении в силу измененных норм гражданского кодекса, положения ГК РФ подлежат приоритетному применению перед положениями специального законодательства до установления их тождества.

Таким образом, можно спокойно и обоснованно применять ст. 66.1. ГК РФ – внесение имущественных прав в качестве оплаты уставного капитала более не предусмотрено. Это является еще одним, пусть и не прямым, подтверждением подхода законодателя, заключающегося в том, что debt-equity swap представляет собой самостоятельный способ увеличения УК.

Читайте также:  Как узнать задолженность за телефон МГТС

Исключением имущественных прав из списка объектов, подлежащих внесению в качестве вклада в УК, нормотворцы определенным образом подтвердили мнение ФСФР о распространении правил о зачете к конвертации долга.

Что нужно учесть при проведении конвертации долга в уставной капитал

Даже с принятием новых норм ГК РФ часть сомнительных аспектов процесса конвертации не была устранена. Главный из них – попытки получить корпоративный контроль над компанией за счет несуществующего требования.

Практика известно немало случаев злоупотреблений, когда предпринимались попытки увеличения уставного капитала на сумму завышенного, фактически необоснованного требования. Например, по договору отчуждения имущества с заранее «раздутой» ценой отчуждаемого объекта. Такие попытки, увенчавшиеся успехом, приводят к увеличению уставного капитала, не подкрепленного финансово.

Изначально обезопаситься от подобных действий невозможно. Вопросы обоснованности таких требований решаются в каждом случае индивидуально – путем исследования совокупности доказательств.

Возможно, дальнейшее нормотворчество в области конвертации долга в УК будет направлено как минимум на устранение данных спорных моментов, а как максимум – данная процедура получит полное регулирование как на уровне ГК РФ, так и на уровне норм специальных законов.

Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Покупка бизнеса: на что обратить внимание?» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Если вам понравился этот материал или какие-либо наши иные, то порекомендуйте их вашим коллегам, знакомым, друзьям или деловым партнерам.

Источник: vitvet.com

Вклад в уставной капитал ООО

1.1. —Здравствуйте, консультацию по данному вопросу нужно готовить, поднимать законодательные НПА и иные, а это платная услуга. Обратитесь лично к любому юристу и вам её подготовим на основании статьи 779 ГК РФ. Удачи Вам, и всего хорошего.

2. Возможно ли внести в качестве вклада в уставный капитал ООО доли другого ООО?

2.1. Возможно. Ст. 15 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”
“1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.”

3.1. По общему правилу прибыль распределяется пропорционально боевому участию в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

3.2. если Уставом Общества не установлен иной порядок распределения прибыли между участниками, прибыль распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале общества.

4.1. Порядок вклада в УК ООО прописывается в уставе Общества. Не может быть единственным участником ООО другое юрлицо. Вклад в УК ООО будет оформляться протоколом общего собрания участников.
Отвечая на Ваш вопрос, это сделка, сторонами которой являются участника общества, у которого увеличивается УК.
При необходимости подробной письменной консультации – обращайтесь!

5.1. Суд принял правильное решение. Задачка не очень сложная.
Решение задач осуществляется на платной основе.

6.1. Если сделка по передаче лицензии соответствует параметрам крупной сделки, установленным пунктом 1 статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 года “Об обществах с ограниченной ответственностью”, то да – вопрос о ее одобрении выносится на общее собрание учредителей. Заключение, либо незаключение договора как сделки будет зависеть от принятого решения.

7.1. Я намерен создать предприятие (ООО) вместе с одним своим знакомым, размер уставного капитала минимальный, т.е. 10 000 рублей. И формально он так и будет зарегистрирован. Однако реально я вкладываю гораздо бльшую сумму денег (т.н. стартовый капитал). Как я могу подстраховаться и хотя бы минимально формализовать свой реальный вклад в этот бизнес? Хочется как-то защититься от рисков потерять деньги.

Вам следует увеличить свою долю в уставном капитале в процентом соотношении.

8.1. Нет, как правило сами изменения подписываются единоличным исполнительным органом Общества (директором, генеральным директором, управляющим).

9.1. Налоговая служба в данном случае не права, можете обжаловать решение налоговой службы в суд с помощью адвоката.

9.2. Если номинальная стоимость доли не превышает 20 тыс. рублей, на оценку и отчет не ссылаемся (п. 2 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ,далее ФЗ № 14). В случае, если номинальная стоимость оплачиваемой неденежным вкладом доли превышает 20 тыс. рублей, имущество, передаваемое в оплату доли, должно быть оценено независимым оценщиком. Решение собрания участников об оценке имущества принимается после составления отчета об оценке, который действителен в течение 6-ти мес. с даты его составления (п. 26 Федерального стандарта оценки (ФСО № 1), утв. Приказом Минэкономразвития России от 20 июля 2007 г. N 256).

Отчет не входит перечень документов, обязательных к представлению в Федеральную налоговую службу для государственной регистрации создаваемого общества или внесения в устав ООО изменений, касающихся увеличения уставного капитала, но, согласно мнению Минфина, изложенного в Письме от 29.05.2006 N 03−01−10/2−119, отчет необходимо составлять до представления документов на регистрацию в налоговый орган.
По идее должны были зарегистрировать проконс. У налоговой.

10.1. Налоговая права.
ГК РФ Статья 3. Гражданское законодательство и иные акты, содержащие нормы гражданского права
.
2. Гражданское законодательство состоит из настоящего Кодекса и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов (далее – законы), регулирующих отношения, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса.
Нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать настоящему Кодексу.

11.1. —Здравствуйте, а в этом вопросе мы вам не поможем, сами решайте вам виднее и по сумме и по доле. Удачи Вам и всего хорошего.

11.2. Обычно если уставной (первоначально) 10000, то вносят 2000. Потом в первом заходе меняют директора и вводят второго учредителя с размером долей исходя из процентного соотношения. Это заверяют у нотариуса и подают сведения в налоговую, на эту процедуру уходит 5 рабочих дней. Потом второй заход с передачей долей и снова регистрация в 5 рабочих дней. И того эта процедура занимает 10 рабочих дней.

12.1. Как быть?
Принимайте решение, признавайте увеличение не состоявшимся, возвращайте взносы.
Далее заново та же процедура – принимайте решение, вносите денежные средства.
Удачи Вам!

13.1. Первое-на каком праве принадлежало здание ГУП и кто ему его передавал, а также каковы основания передачи. Только собственник вправе распоряжаться своим имуществом.

13.2. Светлана!
Собственник имущества вправе распоряжаться своим имуществом по своему усмотрению, в том числе, вносить его как долю в уставной капитал юридического лица.
Указанное юридическое лицо, скорее всего в данном случае оно так и есть, является лишь распорядителем вверенного ему имущества, в том числе и недвижимого, на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, а значит, что действия ГУП “Даниловская мануфактура” носят незаконный характер.
Вам необходимо ознакомиться с правоустанавливающими и уставными документами.

14.1. Нет, не может.

15.1. Через увеличение уставного капитала вошел участник?

16.1. Можете,но при небольшом размере уставного капитала целесообразнее оплатить его денежными средствами, во избежание трат на оценку.

16.2. Нет, не можете без оценки оценщика. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (ч. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

17.1. Тут для разъяснения нужно Устав смотреть

18.1. Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью” (ООО), N 14-ФЗ , ст 21
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Читайте также:  Агентский договор на покупку векселя

19.1. Возможен. Обратитесь к ликвидатору.

20.1. Нужно зарегистрировать увеличение уставного капитала за счет приема нового участника и доли определятся в процентном соотношении от 11 000 руб.

21.1. составляется протокол

22.1. Не получится. Нужны деньги.

23.1. Можно федеральный закон об ООО не запрещает.
Однако из практики: лучше вначале изменить устав потом всё остальное иначе споткнётесь о человеческий фактор – чиновников в налоговой, им трудно предварить такие действия одновременно.

24.1. При увеличении уставного капитала заполняется только форма Р13001

24.2. Форма Р13001. С оформлением документов поможем. Обращайтесь.

25.1. да можно, нужно заявление

25.2. Ничтожным – нет, но сделка оспорима и в суде ее можно повернуть.

26.1. Да, наступят необратимые последствия для ООО. Нужно оформить согласно ФЗ об ООО и проверить нужно устав на риски. Вы какие действия предпринимали?

27.1. Нет. Но есть и риск наступления неблагоприятных рисков.

27.2. да, придется платить налог на доходы физического лица = ст. 210 НК

также см. ст.220 НК
При продаже доли (ее части) в уставном капитале организации, при уступке прав требования по договору участия в долевом строительстве (по договору инвестирования долевого строительства или по другому договору, связанному с долевым строительством) налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этих имущественных прав;

28.1. нужно согласие и других учредителей ТЦ., регулируется ФЗ №14 от от 2012 г. об ООО

29.1. Попробуйте узнать в отделе регистрации юрлиц 12 МИФНС 2321-321, 2348-997

30.1. Да, может. Это имущество – собственность ООО Лютик и числится на его балансе. ООО Ромашка больше не имеет к нему никакого отношения.

Источник: www.9111.ru

Уставной капитал ООО

Когда вы регистрируете общество с ограниченной ответственностью, прежде всего нужно подумать о формировании УК (уставного капитала). Он представляет собой совокупность долей учредителей (по номинальной стоимости). С юридической стороны, УК – имущественная зона ответственности перед кредиторами, с экономической – финансовая основа для плодотворного начала прибыльного дела. Что значит уставной капитал ООО и как он формируется, расскажем в статье.

Содержание уставного капитала ООО

Любой компании, решившей открыть ООО, необходимо определиться с содержанием уставного капитала. Его состав зависит от внесенных долей учредителей (ст. 14 ФЗ № 14-ФЗ) и измеряется процентным соотношением или в виде дроби. Он складывается из:

  • Денежных средств.
  • Имущества (склады, офисные помещения, заводы, автомобили).
  • Материальных ценностей (мебель, расходные материалы, сырье, канцелярские товары).
  • Невещественных прав (патенты, лицензии, программное обеспечение).

Оценка долей происходит учредителями ООО совместно, однако, если неденежное имущество имеет номинальную стоимость, явно превышающую 20000 рублей, привлекается независимый оценщик (ч. 2 п. 2 ст. 15 ФЗ № 14-ФЗ).

Хотя Гражданским кодексом открытие ООО, в составе УК которого есть неденежное имущество, без привлечения оценщика не предусмотрено совсем (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ), и это вызывает некоторое противоречие.

Требования к уставному капиталу в 2017 году:

  1. Минимальный размер составляет 10000 рублей, максимальный регламентирован уставом (но не больше величины чистых активов). Установленный минимум обязательно нужно платить деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
  2. Структура УК может быть различной и включать любые виды имущества, но должна иметь денежный эквивалент. В уставе может быть прописано, какое имущество не принимается в качестве взноса.
  3. До момента регистрации ООО необходимо внести 3/4 от указанного в заявлении размера УК, остальное – в последующий год (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).
  4. Участники общества вносят свои доли согласно заключенному договору об учреждении совместного предприятия, но сроки внесения не могут быть меньше 4-х месяцев (п. 1 ст. 16 ФЗ № 14-ФЗ).

Как формируется УК общества

Наличие базового уставного капитала – важнейшее правило для тех, кто планирует создание ООО. Каким он будет, определяет собрание учредителей, а затем вносит эти данные в созданные учредительные документы. Поскольку участником ООО может стать не только физическое, но и другое юридическое лицо, то и уставный капитал одной компании полностью или частично может стать частью капитала сторонней компании. Однако стоит помнить об ограничениях в применении налоговых режимов в этом случае (юридические лица не должны иметь больше 25% в вашем УК).

Порядок формирования УК ООО складывается из этапов:

  1. Определяется количество учредителей.
  2. Определяется размер и состав доли каждого из учредителей. Проводится независимая оценка.
  3. В кассу или на накопительный счет в выбранном банке вносится 10000 рублей в качестве минимальной суммы. Формируется необходимый для регистрации объем УК в размере 3/4 от заявленного (конечно, можно сразу все 100%). Передаваемое имущество оформляется актами, деньги – кассовыми ордерами.
  4. Происходит регистрация ООО.
  5. Осуществляется перевод денежных средств с накопительного счета в банке на открытый расчетный.
  6. При необходимости вносится непогашенная задолженность в уставный капитал (на это дан лишь один год).
  7. После полной оплаты УК необходимо подтверждение. Им послужат справка из банка о внесенных средствах, подписанная руководителем и бухгалтером этого банка, и первичные платежные документы, акты передачи.

Изменение размера УК ООО

Законом об ООО предусмотрена возможность изменения объема уставного капитала общества и в большую, и в меньшую сторону. Объем УК возможно увеличить:

  • Путем включения имущества, принадлежащего обществу. Такой способ позволит пропорционально увеличить номинальную стоимость каждой из долей учредителей.
  • Дополнительными взносами участников, желающих пополнить уставный капитал. Возможно увеличение в равной степени каждой доли в УК или частичный рост вклада одного или нескольких учредителей. Образец заявления на взнос тут.
  • Включением в учредители ООО третьего лица со своей долей. Принимаемый участник пишет заявление, в котором перечисляет то имущество, которое намерен внести в УК общества, его оценочную стоимость, а также порядок и сроки внесения.

Повышение капитала фиксируется в решении (если учредитель один) или протоколе собрания учредителей, отражается в уставе. Документ удостоверяет нотариус, согласно п. 3 ст. 17 ФЗ № 14-ФЗ. О том, что произошло изменение уставного капитала в большую сторону, нужно в течение месяца сообщить в налоговую, подготовив заранее документы:

  • Протокол или решение.
  • Заполненное и удостоверенное нотариусом заявление по форме Р13001.
  • Новый устав в 2-х экземплярах.
  • Квитанцию об оплате госпошлины на 800 рублей.
  • Выписку из ЕГРЮЛ (для нотариуса).

Уменьшение УК ниже 10000 рублей не допустимо. Однако при соблюдении этого условия он все же может измениться в меньшую сторону:

  • Если в течение одного года после открытия бизнеса УК не был оплачен полноценно, он изменяется до фактического уровня.
  • Если через 2 года со дня регистрации ООО стоимость чистых активов компании меньше заявленного УК, последний уменьшается до размера этих чистых активов.
  • Если происходит уменьшение номинальной стоимость долей участников (например, проводится переоценка) или погашение той доли, которая принадлежит самому обществу.

О решении уменьшить капитал вы уведомляете налоговую в течение 3-х рабочих дней по форме Р14002 и 2 раза (с периодичностью в один месяц) публикуете новость в «Вестнике государственной регистрации». Кредиторы вправе требовать досрочного погашения обязательств общества через суд в течение 6 месяцев с момента последней публикации в СМИ.

Когда заявление принято, а публикации не вызвали шквала требований от кредиторов, освободившееся после уменьшения размера уставного капитала имущество можно спокойно вывести из обращения.

Уставный капитал ООО и ликвидация

Когда происходит закрытие общества, его уставный капитал – источник средств для погашения кредиторской задолженности. Лишь в рамках имеющегося у компании имущества она отвечает по своим долгам, согласно п. 4 ст. 63 ГК РФ.

После необходимых выплат оставшаяся часть имущества распределяется между участниками общества в определенном порядке: сначала выплачивается величина распределенной, но еще не переданной чистой прибыли, затем остатки отдаются пропорционально вкладам учредителей в УК. Таким образом, закрытие общества – один из способов осуществить возврат имущества.

Некоторые формальности

Имущество, которое входит в УК компании, так или иначе стоит использовать для получения прибыли и тратить лишь на ее нужды. Деньги вполне можно расходовать на аренду, зарплату сотрудникам, коммунальные платежи. Недвижимость превращается в склады или офисы, где работает персонал или происходит производственный процесс.

Многие владельцы бизнеса задаются вопросом, как же хранится уставный капитал. Выходит так, что этот фонд используется в работе и существует лишь на бумаге, он буквально растворяется в чистых активах общества. Для контроля существует лишь один момент, уже упомянутый выше: если по прошествии 2 лет с момента регистрации сумма чистых активов компании по документам будет меньше фактического уставного капитала, происходит либо его уменьшение, либо ликвидация бизнеса (если уменьшаться уже некуда).

Поскольку ваш уставный капитал является имущественной гарантией кредиторам, лучше предоставить им возможность узнать его реальный размер и подтвердить это документально. Помните, чем больше уставный капитал, тем выше статус надежности партнера.

Что дает уставный капитал ООО

Для учредителей внесенные ими доли определяют размер регулярного дохода, поскольку распределение дивидендов происходит пропорционально вкладу каждого из них. Кроме того, обладатель доли имеет право голоса, управления делами общества, получения полной стоимости вклада при выходе из состава учредителей компании, а также право на часть имущества при ликвидации.

Распоряжение каждой из долей происходит самими учредителями: долю можно подарить, продать, передать по наследству. Выход (образец заявления на него здесь) одного из учредителей из состава ООО влечет за собой отчуждение его доли в пользу общества, других учредителей этого же общества (у них есть право преимущества при покупке) или постороннего лица (ст. 93 ГК РФ).

Размер УК предприятия влияет на возможность заниматься определенной деятельностью, требующей наличия лицензии. Например, чтобы реализовывать алкогольную продукцию, нужен уставный капитал от 50 тыс. до 1 млн рублей, в зависимости от территориального расположения. От его размера зависит, сможете ли вы взять крупный кредит в банке, ведь именно уставный капитал определяет финансовую устойчивость вашего бизнеса.

Таким образом, уставный капитал ООО – не просто стоимостное выражение вложенных в будущий бизнес денежных средств и активов, но и показатель надежности, стабильности и готовности отвечать по своим обязательствам. Он необходим для регулирования отношений между учредителями, дает им определенные права и обязывает нести ответственность в соответствии с долей.

Источник: zhazhda.biz