Исковое заявление к филиалу юридического лица образец

Исковое заявление о защите прав потребителей (к юридическому лицу (филиалу)

В (указать наименование суда)

Истец: (фамилия, имя, отчество)

Адрес: (указать адрес регистрации и проживания

истца, номер телефона)

Ответчик: (полное наименование юридического лица (не филиала))

Адрес: (указать адрес, номер телефона)

Цена иска: _____________ руб.

Госпошлина [имеет значение (если цена иска свыше 20 000 руб.)]

Исковое заявление
о защите прав потребителей (к юридическому лицу (филиалу))

[Число, месяц, год] [наименование ответчика], в лице филиала [наименование юридического лица], и [наименование истца] заключен договор N [значение] о [вписать нужное].

Стоимость оказанных услуг по указанному договору составила [цифрами и прописью] рублей. [Число, месяц, год] денежные средства в сумме [цифрами и прописью] рублей поступили на расчетный счет Ответчика, что подтверждается платежным поручением от [число, месяц, год] N [значение].

Со стороны Ответчика претензии в отношении исполнения мною обязанностей по договору не предъявлено.

[Число, месяц, год] мною обнаружены недостатки, включившие в себя нижеследующее:

[Перечислить недостатки оказанных услуг с указанием подтверждающих документов (акт/протокол)].

[Число, месяц, год] в адрес филиала [наименование юридического лица] направлено уведомление о наличии выявленных недостатков с предложением устранить их. Однако до настоящего времени Ответчик недостатки не устранил.

Данными неправомерными действиями Ответчик причинил мне моральный вред, который оценивается мной в размере [цифрами и прописью] рублей и должен быть взыскан в мою пользу в соответствии со статьей 15 Закона о защите прав потребителей.

Учитывая изложенное, руководствуясь п. 2, 7 ст. 29 Гражданского процессуального кодекса РФ, ст. ст. 4, 15, 29 Закона РФ от 07.02.1992 г. N 2300-I «О защите прав потребителей», прошу:

1. Обязать Ответчика безвозмездно устранить существенный недостаток, а именно: [вписать нужное].

2. Взыскать с Ответчика в мою пользу неустойку в размере [значение] % от стоимости предоставленных услуг за каждый день просрочки срока устранения существенного недостатка начиная с [число, месяц, год] года по день вынесения судебного решения. Окончательный расчёт неустойки будет представлен в последнем судебном заседании. На момент подачи иска в суд неустойка составляет [цифрами и прописью] руб.

Расчёт неустойки на момент подачи искового заявления в суд:

[сумма по договору] руб. х [значение] % х [количество дней просрочки срока устранения недостатков] = [значение] руб.

3. Взыскать с Ответчика в мою пользу [цифрами и прописью] рублей в качестве компенсации морального вреда.

4. Взыскать с Ответчика в мою пользу стоимость юридических услуг [цифрами и прописью] рублей.

5. Взыскать с Ответчика в мою пользу стоимость почтовых услуг в сумме [цифрами и прописью] руб.

1. Копия искового заявления для Ответчика в 1 экз.

2. Копия договора на оказание услуг от [число, месяц, год] N [значение] в 2 экз.

3. [Документы, подтверждающие наличие обнаруженных недостатков] в 2 экз.

4. Копия уведомления от [число, месяц, год] в 2 экз.

5. Копия квитанции на оказание юридических услуг на сумму [значение] руб. в 2 экз.

6. Копии документов, подтверждающих почтовые расходы в 2 экз.

7. [Документ, подтверждающий оплату госпошлины] в 1 экз.

Источник: xn--80aaif6bu.xn--p1ai

Примерная форма искового заявления о защите прав потребителей (к юридическому лицу (филиалу)) (подготовлено экспертами компании “Гарант”)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с п. 2 ст. 29 Гражданского процессуального кодекса РФ; Законом РФ от 07.02.1992 г. N 2300-I “О защите прав потребителей”.

В [ наименование суда, в который

подается исковое заявление ]

Истец: [ Ф. И. О. полностью ]

Ответчик: [ наименование юридического лица ]

Цена иска [ значение ] руб.

Исковое заявление
о защите прав потребителей (к юридическому лицу (филиалу))

[ Число, месяц, год ] [ наименование ответчика ], в лице филиала [ наименование ] и [ наименование истца ] заключен договор N [ значение ] о [ вписать нужное ].

Стоимость оказанных услуг по указанному договору составила [ сумма цифрами и прописью ] рублей. [ Число, месяц, год ] денежные средства в сумме [ сумма цифрами и прописью ] рублей поступили на расчетный счет Ответчика, что подтверждается платежным поручением от [ число, месяц, год ] N [ значение ].

Со стороны Ответчика претензии в отношении исполнения мною обязанностей по договору не предъявлено.

[ Число, месяц, год ] мною обнаружены недостатки, включившие в себя нижеследующее:

[ перечислить недостатки оказанных услуг с указанием подтверждающих документов ].

[ Число, месяц, год ] в адрес филиала [ наименование ] направлено уведомление о наличии выявленных недостатков с предложением устранить их. Однако до настоящего времени Ответчик недостатки не устранил.

В соответствии со ст. 4 Закона РФ от 07.02.1992 г. N 2300-I “О защите прав потребителей” (далее по тексту – Закон о защите прав потребителей) продавец (исполнитель) обязан передать потребителю товар (выполнить работу, оказать услугу), качество которого соответствует договору.

В соответствии с п. 6 ст. 29 Закона о защите прав потребителей в случае выявления существенных недостатков работы (услуги) потребитель вправе предъявить исполнителю требование о безвозмездном устранении недостатков, если докажет, что недостатки возникли до принятия им результата работы (услуги) или по причинам, возникшим до этого момента. Это требование может быть предъявлено, если такие недостатки обнаружены по истечении двух лет (пяти лет в отношении недвижимого имущества) со дня принятия результата работы (услуги), но в пределах установленного на результат работы (услуги) срока службы или в течение десяти лет со дня принятия результата работы (услуги) потребителем, если срок службы не установлен. Если данное требование не удовлетворено в течение двадцати дней со дня его предъявления потребителем или обнаруженный недостаток является неустранимым, потребитель по своему выбору вправе требовать:

– соответствующего уменьшения цены за выполненную работу (оказанную услугу);

– возмещения понесенных им расходов по устранению недостатков выполненной работы (оказанной услуги) своими силами или третьими лицами;

– отказа от исполнения договора о выполнении работы (оказании услуги) и возмещения убытков.

Неустойка (пеня) за нарушение сроков начала выполнения работы (оказания услуги), ее этапа взыскивается за каждый день (час, если срок определен в часах) просрочки вплоть до начала выполнения работы (оказания услуги) или предъявления потребителем требований.

Сумма взысканной потребителем неустойки (пени) не может превышать цену отдельного вида выполнения работы (оказания услуги) или общую цену заказа, если цена выполнения отдельного вида работы (оказания услуги) не определена договором о выполнении работы (оказании услуги). В соответствии с прилагаемым расчетом размер неустойки составляет [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

Неправомерными действиями Ответчик причинил мне моральный вред, который оценивается мной в размере [ сумма цифрами и прописью ] рублей и должен быть взыскан в мою пользу в соответствии со ст. 15 Закона о защите прав потребителей.

Учитывая изложенное, руководствуясь п. 2, 7 ст. 29 Гражданского процессуального кодекса РФ, ст. ст. 4, 15, 17, 29 Закона РФ от 07.02.1992 г. N 2300-I “О защите прав потребителей”, прошу:

1. Обязать Ответчика безвозмездно устранить существенный недостаток, а именно: [ вписать нужное ].

2. Взыскать с Ответчика в мою пользу неустойку в размере [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

3. Взыскать с Ответчика в мою пользу [ цифрами и прописью ] рублей в качестве компенсации морального вреда.

Читайте также:  Акт контрольного замера расхода топлива образец

1. Копия искового заявления.

2. Копия договора на оказание услуг от [ число, месяц, год ] N [ значение ].

3. [ Документы, подтверждающие наличие обнаруженных недостатков ].

4. Копия уведомления ответчику от [ число, месяц, год ].

5. Расчет неустойки.

6. Иные документы, подтверждающие позицию истца.

7. Документ, подтверждающий полномочия на подписание искового заявления.

[ Число, месяц, год ] [ подпись, инициалы, фамилия ]

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма искового заявления о защите прав потребителей (к юридическому лицу (филиалу))

Разработана: Компания “Гарант”, октябрь 2019 г.

Источник: base.garant.ru

Заключение договора филиалом юр лица

Заключен договор между юр. лицом и филиалом организации. Филиал организации свою часть договора не выполнила, и в настоящий момент стоит вопрос о закрытии филиала. Можно ли подать иск в арбитражный суд по месту нахождения филиала, а в случаи удовлетворения иска, взыскать деньги с головного предприятия, по месту его нахождения?

Филиал не является юридическим лицом и поэтому в деле будет ответчиком в любом случае юридическое лицо. Взыскивать нужно будет с головного предприятия. Подавать иск лучше по месту нахождения головного предприятия. Иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.

ГК РФ Статья 55. Представительства и филиалы юридического лица

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Позиции высших судов по ст. 55 ГК РФ >>>

1. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

2. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

да, взыскивать вы все равон будете через головное прдетсавительство, поскольку филила это лишь структурное подразделение организации. Подать тоже можете.

“Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации” от 24.07.2002 N 95-ФЗ (ред. от 23.06.2016) (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.09.2016)

АПК РФ, Статья 36. Подсудность по выбору истца

1. Иск к ответчику, место нахождения или место жительства которого неизвестно, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения его имущества либо по его последнему известному месту нахождения или месту жительства в Российской Федерации.

2. Иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков.

3. Иск к ответчику, находящемуся или проживающему на территории иностранного государства, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения на территории Российской Федерации имущества ответчика.

4. Иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен также в арбитражный суд по месту [b]исполнения договора.

5. Иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства[/b].

В соответствии со ст 55 ГК РФ, филиал не является самостоятельным юридическим лицом, ответчиком вы будете указывать “Головное юридическое” лицо, а филиал будет заинтересованным лицом в процессе. Поэтому конечно сможете взыскать с “головного” юридического лица все расходы включая судебные ст 110 АПК РФ.

В соответствии со статьей 36 Арбитражного кодекса Российской Федерации Вы можете предъявить иск по месту нахождения филиала, так как ваши требования вытекают из деятельности этого филиала. Но ответчиком все равно будет организация. И денежные средства вы будете взыскивать с неё.

Статья 36. Подсудность по выбору истца

1. Иск к ответчику, место нахождения или место жительства которого неизвестно, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения его имущества либо по его последнему известному месту нахождения или месту жительства в Российской Федерации.

2. Иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков.

3. Иск к ответчику, находящемуся или проживающему на территории иностранного государства, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения на территории Российской Федерации имущества ответчика.

4. Иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен также в арбитражный суд по месту исполнения договора.

5. Иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.

6. Иски о возмещении убытков, причиненных столкновением судов, взыскании вознаграждения за оказание помощи и спасание на море могут предъявляться в арбитражный суд по месту нахождения судна ответчика или порта приписки судна ответчика либо по месту причинения убытков.

7. Выбор между арбитражными судами, которым согласно настоящей статье подсудно дело, принадлежит истцу.

Источник: www.9111.ru

Иск к филиалу

Исковое заявление о защите прав потребителей (к юридическому лицу (филиалу)

В (указать наименование суда)

Истец: (фамилия, имя, отчество)

Адрес: (указать адрес регистрации и проживания

истца, номер телефона)

Ответчик: (полное наименование юридического лица (не филиала))

Адрес: (указать адрес, номер телефона)

Цена иска: _____________ руб.

Госпошлина [имеет значение (если цена иска свыше 20 000 руб.)]

Обособленное подразделение – участник арбитражного спора — С.В.Загребнев

Обособленное подразделение юридических лиц – чаще всего это филиалы и представительства, являясь самостоятельными налогоплательщиками, при разногласиях с налоговыми органами не может быть стороной в арбитражном суде. Автор статьи не считает статус-кво безнадежным и рассматривает перспективные варианты правоотношений.

Без прав истца и ответчика

Согласно ст. 55 Гражданского кодекса РФ филиал и представительство являются обособленными подразделениями юридического лица, расположенными вне места его нахождения и осуществляющими все или часть его функций либо только функции представительства. Они не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденных положений и управляются руководителями по доверенности.
Арбитражно-процессуальное законодательство не наделяет филиалы и представительства правами истцов или ответчиков в арбитражном суде, так как по общему правилу таковыми могут быть лишь лично правоспособные субъекты – юридические и физические лица. По той же причине они не являются и самостоятельными субъектами гражданского права, приобретая обязательства и права по заключаемым сделкам для юридического лица на основании делегированных им полномочий.
Так определяет законодательство статус филиалов и представительств в гражданских правоотношениях. Однако в рамках налогового законодательства обособленные подразделения юридических лиц приобрели особый правовой статус. Дело в том, что в декабре 1991 г. был принят целый ряд законов о налоговой системе России и отдельных видах налогов, в которых филиалы и представительства юридических лиц были впервые однозначно названы самостоятельными плательщиками налогов.
Так, Закон “Об основах налоговой системы РФ” в ст. 3 устанавливает, что плательщиками налогов являются, помимо юридических и физических лиц, также и “другие категории плательщиков”. К ним относятся, по-видимому, обособленные подразделения, ведущие самостоятельную деятельность и имеющие свой баланс. В п. “г” ст. 2 Закона РФ “О налоге на добавленную стоимость” говорится, что плательщиками НДС являются филиалы, отделения и другие обособленные подразделения предприятий, находящиеся на территории России и самостоятельно реализующие товары (работы, услуги).
Аналогичные нормы содержатся практически во всех законах о видах налогов: в п. “а” ст. 2 Закона РФ “Об акцизах”, в п. “б” ст. 1 Закона РФ “О налоге на прибыль предприятий и организаций”, в части 3 ст. 1 Закона РФ “О налоге на имущество предприятий” и т. д. Тем не менее, являясь самостоятельными налогоплательщиками, обособленные подразделения при разногласиях с налоговыми органами не могут быть по действующему законодательству стороной в арбитражном суде. Только юридическое лицо может выступать в арбитражном деле истцом или ответчиком.

Читайте также:  Ходатайство о прекращении уголовного дела при ознакомлении

Варианты правоотношений

Вариант, когда истцом может быть налоговый орган, а ответчиком – юридическое лицо, действующее через обособленное подразделение, арбитражно-процессуальным законодательством предусмотрен. Согласно п. 2 ст. 25 АПК РФ, если иск налоговых органов к юридическому лицу вытекает из деятельности его обособленного подразделения, то он предъявляется по месту нахождения обособленного подразделения. Как сказано в комментарии к АПК РФ в отношении ст. 25 АПК, норма сформулирована таким образом, что не допускает альтернативы при определении подсудности, тоесть налоговый орган не может по своему усмотрению предъявить иск в арбитражный суд по месту нахождения самого юридического лица.
Сложнее обстоит дело, если истец – юридическое лицо, действующее через своей филиал или представительство, хотя этот вариант имеет большое практическое значение. Только в Москве обосновались тысячи представительств и филиалов – самостоятельных налогоплательщиков. Значительное территориальное обособление и автономный режим деятельности этих структурных подразделений делают весьма актуальным вопрос об их правах и обязанностях в судебных спорах, в том числе с налоговыми органами.
В постановлении Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 2 декабря 1993 г. № 34 также говорится, что юридическое лицо может поручить обособленному подразделению защиту своих интересов и представительство в арбитражном суде. Однако проблема в том, что обособленные подразделения могут защищать интересы юридических лиц и исполнять процессуальные функции только в том случае, если такое право делегировано им в соответствии с нормами института представительства материального и процессуального права.
Права и обязанности филиалов и представительств изложены в положениях, на основании которых они и осуществляют свою деятельность (ст. 55 ГК РФ). На практике, стремясь наделить обособленное подразделение необходимыми функциями, орган юридического лица вносит в положение о нем правомочия быть представителем или даже стороной в суде. Однако стороной в деле, согласно ст. 34 АПК РФ, может быть только организация или гражданин, которыми обособленное подразделение не является, а представителем стороны, на основании п. 1 ст. 182 ГК РФ может выступать лишь лицо (юридическое или физическое), которым также ни представительство, ни филиал не являются. Ст. 48 АПК РФ еще больше ограничивает круг представителей в арбитражном суде, сводя его лишь к гражданам.
Таким образом, положение не предоставляет обособленным подразделениям необходимые процессуальные права в арбитражном суде. Остается еще доверенность, выдаваемая, как правило, руководителю подразделения. Она позволяет руководителю обособленного подразделения использовать представительские полномочия, делегированные юридическим лицом, в хозяйственных интересах подразделения. Из этого следует, что если доверенность руководителю обособленного подразделения выдана без права передоверия, то представлять юридическое лицо в суде может лишь руководитель представительства или филиала.
Может ли руководитель передоверить свои полномочия другому лицу? Согласно пп. 1, 2 и 3 ст. 187 ГК РФ в исключительных случаях руководитель обособленного подразделения на основании нотариально заверенной доверенности юридического лица может передать право на представительство в суде другому лицу, уведомив об этом выдавшее доверенность лицо. Так сказано в источнике материального права. Источник же процессуального права, а именно ст. 49 АПК, говорит о том, что полномочия представителя должны быть выражены в доверенности, выданной на основании закона. Поскольку п. 1 ст. 187 ГК РФ содержит указание на право передоверия в совершении действий, то, по-видимому, это означает и наличие права передоверить полномочия по представительству. При этом доверенность должна быть заверена нотариально (п. 3 ст. 187 ГК РФ). Думается, что такая позиция верна, поскольку в противном случае структурно и территориально обособленное подразделение, не имеющее собственной юридической службы, было бы лишено возможности при решении споров в суде прибегать к помощи адвокатов или другому виду квалифицированной юридической помощи.

Статья 36 АПК РФ. Подсудность по выбору истца (действующая редакция)

Арбитражный процессуальный кодекс, N 95-ФЗ | ст. 36 АПК РФ 1. Иск к ответчику, место нахождения или место жительства которого неизвестно, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения его имущества либо по его последнему известному месту нахождения или месту жительства в Российской Федерации. 2. Иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков. 3. Иск к ответчику, находящемуся или проживающему на территории иностранного государства, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения на территории Российской Федерации имущества ответчика.

4. Иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен также в арбитражный суд по месту исполнения договора. 5. Иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.

Источник: zashchita.okd1.ru

Иск к филиалу

Исковое заявление о защите прав потребителей (к юридическому лицу (филиалу)

В (указать наименование суда)

Истец: (фамилия, имя, отчество)

Адрес: (указать адрес регистрации и проживания

истца, номер телефона)

Ответчик: (полное наименование юридического лица (не филиала))

Адрес: (указать адрес, номер телефона)

Цена иска: _____________ руб.

Госпошлина [имеет значение (если цена иска свыше 20 000 руб.)]

Обособленное подразделение – участник арбитражного спора — С.В.Загребнев

Обособленное подразделение юридических лиц – чаще всего это филиалы и представительства, являясь самостоятельными налогоплательщиками, при разногласиях с налоговыми органами не может быть стороной в арбитражном суде. Автор статьи не считает статус-кво безнадежным и рассматривает перспективные варианты правоотношений.

Читайте также:  Как снять ограничение на выезд за границу быстро

Без прав истца и ответчика

Согласно ст. 55 Гражданского кодекса РФ филиал и представительство являются обособленными подразделениями юридического лица, расположенными вне места его нахождения и осуществляющими все или часть его функций либо только функции представительства. Они не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденных положений и управляются руководителями по доверенности.
Арбитражно-процессуальное законодательство не наделяет филиалы и представительства правами истцов или ответчиков в арбитражном суде, так как по общему правилу таковыми могут быть лишь лично правоспособные субъекты – юридические и физические лица. По той же причине они не являются и самостоятельными субъектами гражданского права, приобретая обязательства и права по заключаемым сделкам для юридического лица на основании делегированных им полномочий.
Так определяет законодательство статус филиалов и представительств в гражданских правоотношениях. Однако в рамках налогового законодательства обособленные подразделения юридических лиц приобрели особый правовой статус. Дело в том, что в декабре 1991 г. был принят целый ряд законов о налоговой системе России и отдельных видах налогов, в которых филиалы и представительства юридических лиц были впервые однозначно названы самостоятельными плательщиками налогов.
Так, Закон “Об основах налоговой системы РФ” в ст. 3 устанавливает, что плательщиками налогов являются, помимо юридических и физических лиц, также и “другие категории плательщиков”. К ним относятся, по-видимому, обособленные подразделения, ведущие самостоятельную деятельность и имеющие свой баланс. В п. “г” ст. 2 Закона РФ “О налоге на добавленную стоимость” говорится, что плательщиками НДС являются филиалы, отделения и другие обособленные подразделения предприятий, находящиеся на территории России и самостоятельно реализующие товары (работы, услуги).
Аналогичные нормы содержатся практически во всех законах о видах налогов: в п. “а” ст. 2 Закона РФ “Об акцизах”, в п. “б” ст. 1 Закона РФ “О налоге на прибыль предприятий и организаций”, в части 3 ст. 1 Закона РФ “О налоге на имущество предприятий” и т. д. Тем не менее, являясь самостоятельными налогоплательщиками, обособленные подразделения при разногласиях с налоговыми органами не могут быть по действующему законодательству стороной в арбитражном суде. Только юридическое лицо может выступать в арбитражном деле истцом или ответчиком.

Варианты правоотношений

Вариант, когда истцом может быть налоговый орган, а ответчиком – юридическое лицо, действующее через обособленное подразделение, арбитражно-процессуальным законодательством предусмотрен. Согласно п. 2 ст. 25 АПК РФ, если иск налоговых органов к юридическому лицу вытекает из деятельности его обособленного подразделения, то он предъявляется по месту нахождения обособленного подразделения. Как сказано в комментарии к АПК РФ в отношении ст. 25 АПК, норма сформулирована таким образом, что не допускает альтернативы при определении подсудности, тоесть налоговый орган не может по своему усмотрению предъявить иск в арбитражный суд по месту нахождения самого юридического лица.
Сложнее обстоит дело, если истец – юридическое лицо, действующее через своей филиал или представительство, хотя этот вариант имеет большое практическое значение. Только в Москве обосновались тысячи представительств и филиалов – самостоятельных налогоплательщиков. Значительное территориальное обособление и автономный режим деятельности этих структурных подразделений делают весьма актуальным вопрос об их правах и обязанностях в судебных спорах, в том числе с налоговыми органами.
В постановлении Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 2 декабря 1993 г. № 34 также говорится, что юридическое лицо может поручить обособленному подразделению защиту своих интересов и представительство в арбитражном суде. Однако проблема в том, что обособленные подразделения могут защищать интересы юридических лиц и исполнять процессуальные функции только в том случае, если такое право делегировано им в соответствии с нормами института представительства материального и процессуального права.
Права и обязанности филиалов и представительств изложены в положениях, на основании которых они и осуществляют свою деятельность (ст. 55 ГК РФ). На практике, стремясь наделить обособленное подразделение необходимыми функциями, орган юридического лица вносит в положение о нем правомочия быть представителем или даже стороной в суде. Однако стороной в деле, согласно ст. 34 АПК РФ, может быть только организация или гражданин, которыми обособленное подразделение не является, а представителем стороны, на основании п. 1 ст. 182 ГК РФ может выступать лишь лицо (юридическое или физическое), которым также ни представительство, ни филиал не являются. Ст. 48 АПК РФ еще больше ограничивает круг представителей в арбитражном суде, сводя его лишь к гражданам.
Таким образом, положение не предоставляет обособленным подразделениям необходимые процессуальные права в арбитражном суде. Остается еще доверенность, выдаваемая, как правило, руководителю подразделения. Она позволяет руководителю обособленного подразделения использовать представительские полномочия, делегированные юридическим лицом, в хозяйственных интересах подразделения. Из этого следует, что если доверенность руководителю обособленного подразделения выдана без права передоверия, то представлять юридическое лицо в суде может лишь руководитель представительства или филиала.
Может ли руководитель передоверить свои полномочия другому лицу? Согласно пп. 1, 2 и 3 ст. 187 ГК РФ в исключительных случаях руководитель обособленного подразделения на основании нотариально заверенной доверенности юридического лица может передать право на представительство в суде другому лицу, уведомив об этом выдавшее доверенность лицо. Так сказано в источнике материального права. Источник же процессуального права, а именно ст. 49 АПК, говорит о том, что полномочия представителя должны быть выражены в доверенности, выданной на основании закона. Поскольку п. 1 ст. 187 ГК РФ содержит указание на право передоверия в совершении действий, то, по-видимому, это означает и наличие права передоверить полномочия по представительству. При этом доверенность должна быть заверена нотариально (п. 3 ст. 187 ГК РФ). Думается, что такая позиция верна, поскольку в противном случае структурно и территориально обособленное подразделение, не имеющее собственной юридической службы, было бы лишено возможности при решении споров в суде прибегать к помощи адвокатов или другому виду квалифицированной юридической помощи.

Статья 36 АПК РФ. Подсудность по выбору истца (действующая редакция)

Арбитражный процессуальный кодекс, N 95-ФЗ | ст. 36 АПК РФ 1. Иск к ответчику, место нахождения или место жительства которого неизвестно, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения его имущества либо по его последнему известному месту нахождения или месту жительства в Российской Федерации. 2. Иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков. 3. Иск к ответчику, находящемуся или проживающему на территории иностранного государства, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения на территории Российской Федерации имущества ответчика.

4. Иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен также в арбитражный суд по месту исполнения договора. 5. Иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.

Источник: zashchita.okd1.ru